企业合规专题

往期回顾

（一）什么是企业合规管理？

机构设置概述

目前，国内企业在设计合规管理机构的时候，较好的参考标准是发改委出台的《企业境外经营合规管理指引》，其中将合规管理机构划分为决策层、管理层、执行层三个层级，相对来说是比较清晰明了的一种机构设置方法。

决策层

企业的决策层主要包括董事会、监事会 、以及在董事会中设立的合规委员会。决策层的主要工作任务是以企业管理层级顶层的视角针对企业合规管理过程中的权力分配进行合理规划，在一些企业重大事项中做出决策。

在企业合规管理工作中，董事会一般负责批准对于合规管理工作的整体战略规划、基本制度的制定以及年度报告的发布；决定合规管理负责任的任免；决定合规管理有关牵头部门的设置和职能；决定涉及合规管理的重大事；按照权限级别处理相关违规人员。

根据企业的规模，可以在董事会中设立合规委员会或是指派合规管理负责人。合规委员会负责制定企业合规管理的战略规划、从合规管理的角度针对企业重大决策提出意见、牵头企业合规管理部门进行工作、向董事会和总经理汇报合规管理重大事项、组织起草合规管理年度报告。

合规委员会的成员应当由决策层和管理层高管担任，董事长担任主席，这样才能实现合规委员会的地位高于CEO领导的执行团队，从而使得合规委员会的决策可以渗透到企业的每一个层级。

对于企业的监事会来说，在企业的合规管理工作中一般负责监督董事会的决策和流程是否合规；监督董事和企业高管合规管理职责是否履行；对引发重大合规风险的负主要责任的董事、高管提出罢免建议等。

管理层

合规管理的管理层一般包括经理层和合规负责人。合规管理层在整个企业合规管理工作中起到承上启下的重要作用。

管理层的经理层主要负责根据董事会的决策建立完备的合规管理组织架构、批准合规管理的具体制度规划计划，从而使得合规管理于企业的业务相结合。

在合规管理制度的执行方面，经理层主要负责按照董事会和合规委员会的要求合理构建合规管理中层架构、安排相关人员，并在各个部门或分公司设立合规管理分支机构，在小型部门设置合规专员。此外，经理层也要及时纠正业务领域不合规的行为，按照权限对违规人员追责。

合规负责人也称为“首席合规官”，在董事会或是合规委员会中应当确保合规负责人拥有企业高管的地位，使其享有一定的人力物力资源，从而可以更好地开展相应工作。合规负责人应当负责遵守所建立的合规管理重大事项报告制度，报告内容可以直达合规委员会、监事会。合规负责人应当负责经理层与决策层的沟通，参与制定合规管理规划制度、参与合规管理重大决策。

执行层

合规管理的执行层负责将决策层的整体思想和管理层的管理制度落实到企业日常事务的各个方面上。执行层一般由职能部门、业务部门和其他部门构成。

职能部门负责组织、协调、监督合规管理工作，在体量较大的企业中一般会设立专门的合规管理部门起到牵头作用，带领其他部门进行企业基层的合规管理工作。而对于一些规模较小的企业则是由法律事务部门或是风控部门担任职能部门。无论如何设置职能部门，其目的都是牵头在基层各部门将管理层的制度落实到企业的方方面面，持续关注法律法规的变化，及时识别并预警合规风险，并在基层开展合规管理培训。

业务部门则是企业本身设立的各业务部门自我进行合规管理与风险控制、预警。企业合规管理工作的顺畅开展不仅需要决策层和管理层对于制度的制定，更需要各个业务部门根据自身业务内容的特点，进行自查自纠、自我预警，将合规管理的意识普及到部门内的每一位职员。同时业务部门也应当接受牵头的职能部门的监督，及时将可能存在的合规风险通报给职能部门，从而及时应对风险。

企业合规管理中的其他部门主要是指负责企业其他方面运营的部门是否按照法律规定、企业规章制度等适用实行，例如企业生产和质量环保等部门，需对企业生产的各个环节，是否达到安全生产的要求，质量是否达到标准，是否符合环境保护的要求等，进行监督和追责。

（本文部分内容参考自海天庆城律师事务所编著的《企业合规操作指引》一书）