企业合规专题
合规管理的有效性评价体系
往期回顾 概述 在上一篇中我们了解到合规管理模式下各个机构该如何各司其职，把好合规关之后，如何判断这样的机构安排和运转模式是否有效，也是极为重要的一个问题。这时候就需要企业构建起符合企业发展特点的有效性评价体系，用以监督合规管理流程的运转，并及时加以调整。 一般来说，有效性评价分为内部评价和外部评价两种。内部评价主要是由企业的合规管理牵头部门或者是法务等相关部门组织开展，一般针对的是企业日常合规事务的监督。外部评价则一般由检察机关、行政执法机关以及第三方专家机构实施，多用于企业合规管理体系的初始建立或阶段性评价。 此外，授权给律师事务所等第三方机构进行有效性评价时，董事会应当加强监督和指导作用，以保证有效性评价报告的准确性。 评价内容 合规管理有效性评价一般分为三个角度，第一是体系整体情况评价，第二是合规管理运行机制评价，第三是合规管理文化建设评价，这也是与第二节第四节的内容相对应的。 体系整体情况评价，评价的是企业合规管理机构的设置是否得当，各个机构的职责是否有效履行，企业是否保障和支持其合规管理机构的运行。 合规管理运行机制评价，评价的是风险识别、风险应对方案，也就是第四节中所提到的风险控制相关内容是否能够有效运转，关注重点是现有的机制能否完全覆盖企业的业务内容和风险方向。 合规管理文化建设评价，评价的则是合规管理在企业核心价值观中的地位，依靠的是合规管理的概念的方案是否在企业内部自上而下贯通，并且要求关注企业合规管理的文化建设是否具有可持续性，能否伴随企业发展有机调整。 评价方法 在实践中，一般有以下几种评价方法： （1）访谈调研：一般第三方机构参与合规管理有效性评价时，会先进行访谈调研，从而快速了解企业的整体运行情况。 （2）问卷调查：该方法一般适用于企业进行内部评价，通过进行从上到下大范围覆盖的问卷调查，针对不同部门设置有针对性的问卷内容，能够详细了解到企业各部门内部合规管理运行情况。 （3）穿行测试：即选取企业的某一项业务作为样本，通过追踪对该笔业务自最初起点到最终财务呈现或其他书面报告描述出来的全过程，从而了解该企业合规管理体系是否在各个环节都能够有效进行，并且能够迅速定位合规管理体系的漏洞，从而及时弥补。 （4）飞行检查：顾名思义，该方式主要采用的是空降下设各个部门进行突击检查的方式，由于前期没有进行任何准备和提示，能够将企业合规管理体系中的问题放大，因此该方式多用于企业的内部评价日常性监督工作中。 （5）文件审阅：作为能够直接反映企业合规管理体系的内容，企业的相关文件时合规管理体系有效性评价必不可少的内容。 评价流程 （1）评价准备阶段 这一阶段主要包括组建评价小组、指定评价方案等前期准备工作。评价小组的建立要求其成员具备合规管理的相关专业知识和技能，具有相关资质，并对企业整体工作较为了解，得到董事会的授权和支持。 （2）评价实施阶段 这一阶段即评价小组通过召开会议制定的评价方案加以实施，在过程中应注意要尽量全面覆盖企业的各个部门、各项业务，应采用多种方法由点及面地进行评价，从而保证评价结果的客观性和准确性。 （3）评价报告阶段 评价小组在评价结束后，针对评价中所体现出来的合规管理领域的问题进行总结，撰写评价报告并审核后后交给董事会进行审阅。评价报告至少包括以下内容：a)评价活动的组织者、评价小组相关信息；b) 被评价企业的基本信息；c)评价目的、范围和依据；d)评价的程序和方法；e)评价所依据的信息及其来源；f)评价结论；g)合规管理问题和改进建议。 （4）整改阶段 这一阶段要求企业针对评价报告中所展现的问题和缺陷进行及时整改，对于已经发生的风险应当尽力降低其影响；对于存在的重大风险应当及时追责。被评价企业应立即根据评价小组作出的改进建议，在评价小组或其他专业机构的辅助下，企业内部合规牵头部门应立即制定详细的整改方案，方案应层报经理、董事会、监事会审批。 （本文部分内容参考自海天庆城律师事务所编著的《企业合规操作指引》一书）
